中概股回港路径解析：双重主要上市逆转第二上市成主流

近日有报道指出顺丰即将赴港寻求第二上市，并已聘请高盛、华泰证券及摩根大通筹备上市事宜，集资规模156亿港元~234亿港元，有望成为港股今年来最大规模新股。证券时报记者向前述几家投行公司求证，截至发稿并未收到回复。

事实上内地上市公司赴港作第二上市并不多见，主要是中概股回流香港作第二上市。

(资料图片)

而香港资本市场一直以中国内地企业境外上市首选目的地作为自身主要战略目标之一，因此港交所不断落实对海外发行人上市制度的系列优化措施，包括降低中概股企业来港第二上市的最低门槛以及取消第二上市必须是创新产业公司的要求，为中概股回港上市创造有利条件。

证券时报记者详细统计数据显示，截至目前一共有29家中概股回港上市，其中一个关键时间节点即自2020年开始回港上市的数量陡然增加。以上市方式来看，2020年中概股回港主要作第二上市，但从2021年尤其2022年开始，双重主要上市正逆转第二上市成为回港上市的主流模式。

双重主要上市

成中概股回港主流模式

自2018年4月30日推行上市制度改革以来，港交所为中概股回流敞开大门，2019年阿里巴巴作为首家同股不同权中概股回港作第二上市，开启了一波中概股回港大潮。2020年美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁布审计新规《外国公司问责法案》（HFCAA）后，因无法接受检查的在美上市的中概股遭遇前所未有的退市压力。

一时间，中概股回港成过江之鲫。证券时报记者统计数据显示，截至今年5月14日，一共有29家中概股回港上市，其总市值达5万亿港元，占港股总市值（35.2万亿港元）的14.2%。

这29家回流中概股合共募资3356.17亿港元，其中6家以介绍形式在港交所上市，不涉及募资。介绍上市是指已经在证券交易所上市的公司，通过转板、分拆、换股、二次上市等方式，申请再次上市的行为。介绍上市不涉及发行新股，流通的股份主要来自原集团，好处主要是没有承销环节、上市流程更简单、成本也更低。劣势是无法募资，但后续可以通过再融资手段从资本市场募资。

数据统计显示，这29家中最初有16家作第二上市，13家以双重主要上市方式回流。值得一提的是，16家作第二上市的中概股中，其中有3家后续相继申请转为香港双重主要上市，分别是百胜中国、中通快递和哔哩哔哩。因此，截至目前只有13家中概股为在港第二上市，16家为双重主要上市。

这主要源于港交所不断落实对海外发行人上市制度的系列优化措施。2022年1月1日，港交所进一步修订的《海外上市发行人制度》正式生效，大幅放宽中概股回流香港上市门槛，主要内容包括：同股同权（非WVR架构）的内地公司作第二上市的规定的市值从至少100亿港元，降低至30亿港元。早前不符合要求的WVR或VIE公司，可以直接作双重主要上市，无须先经第二上市再申请作双重上市。

数据显示，2021年8家中概股回港，其中5家以第二上市方式回流，3家以双重主要上市方式回流。2022年10家回港中概股中，7家以双重主要方式回港上市，3家以第二上市方式回港。这说明，双重主要上市方式正逆转第二上市成中概股回流主要模式。

双重主要上市会否

成中概股回归模板

在审计新规《外国公司问责法案》于2020年底颁布之后，根据美国监管机构公布的“预摘牌”名单，在美上市的中概股遭遇前所未有的退市压力，包括阿里巴巴、京东、百度在内的至少有131家中国公司面临被迫退市的风险（占在美上市的中国公司总市值的98%），以第二上市或双重主要上市的方式未雨绸缪，成为越来越多在美上市中国公司的选择。

二次上市和双重主要上市有何区别，为何一开始中概股回港主要选择第二上市方式？

根据港交所刊发的《海外发行人上市制度咨询总结》文件显示，第二上市所需遵守的规定一般较双重主要上市更加宽松，上市公司主要还是受到其第一上市地所在司法权区的规定及机关监管。在香港，第二上市公司需在股票名称后标注-S。

双重主要上市是指两个资本市场均为第一上市地。已经在美股/A股市场上市的情况下，在香港市场按当地市场规则“主要发行上市”，其须遵守的规则与在香港首次公开招股发行股份的公司要求完全一致。目前通过双重主要上市方式赴港上市的中概股包括小鹏汽车、理想汽车、百济神州、和黄医药、知乎、贝壳、金融壹账通、涂鸦智能、名创优品、陆控等。

中泰国际策略分析师颜招骏向记者分析，“第二上市的主要优势在于对部分上市规则的豁免，IPO所需时间更短，上市及上市后的合规成本更低。劣势在于无法被纳入港股通，对流动性可能有一定影响，且当第一上市地位发生变更，第二上市地位也会受到一定影响。简单理解，就是第二上市地位稳定性不够。”

因此，也就理解了为何2022年中概股回港主要以双重主要上市为主。“2022年初中概股在美国有很大的潜在退市压力，由于第二上市在股票定价方面，与原市场（即美股）基本保持一致，两地之间的股票可以互相兑换，除去基本的汇兑等因素，股价在不同市场之间不会出现明显价差。因此，当美股ADR的股价受到狙击时，很容易给港股带来连带冲击，从而损害企业的融资能力。面对这个影响，更多的企业就会选择双重上市，一方面双重上市能够被纳入港股通，引来增量资金；另一方面，双重上市在不同市场中的股份并不能直接跨市场流通，因此美股ADR的变动对港股的影响力下降。”颜招骏补充说。

德恒律师事务所(香港)有限法律合伙的合伙人刘匡尧告诉记者，双重主要上市最大的吸引力就是可能被纳入港股通，获得来自内地南下资金的支持，有助于扩大股东基础，提升全球影响，另外也可以促进股票交易活跃。采用双重主要上市的企业，是需同时严格符合港交所上市规则及原来的主要上市交易所两地上市规则，而同时遵守两地规则亦一定程度代表更严格的审核标准，从而彰显公司治理更加完善。

以理想汽车为例，截至5月12日，南下资金通过港股通持有理想汽车1.74亿股，持股市值167亿港元，占港股总股数的8.32%，在港股通前十大活跃个股中，理想汽车排名第八，成交额2.95亿港元。

此外，如果企业以第二上市形式在港上市，其港股部分占全球总市值比例超过55%或原主要上市交易所撤销其上市地位，亦将会触发港交所上市规则的规定，令该公司的港股变成主要上市。同时，港交所及香港证监会一系列豁免将在一定宽限期后失效。因此上市公司如提前发现存在该等可能性，理应提前作准备，包括主动申请香港作为主要上市地，以免构成市场混乱。

刘匡尧亦指出，港交所近年来主动推出一系列措施吸引企业来港作双重主要上市。例如，针对采纳同股不同权架构的企业，如果是具较大市值规模(400亿港元市值, 或100亿港元市值并有年收入10亿港元)并属于创新产业企业，由2022年起，该等企业如直接申请以双重主要上市的形式来港上市，亦有机会获得豁免不同类别股份投票权重的限制，即意味着拥有超额投票权限的股东无须放弃其超过1：10比重的投票权。

贝莱德一位基金经理向记者表示，双重主要上市从资质和流程上完全符合港交所的要求，企业较容易通过港交所常规纳入或者特别快速准入规则纳入恒生指数及港股通标的范围，进入互联互通市场。而对于港股市场以及港股通资产本身而言，优质企业增加，进一步丰富了市场的多样性和投资生态，将为各类投资者提供更加丰富的投资标的选择，进一步改善并带来更高的流动性。随着更多中概股回归，港股作为海外投资者投资中国的窗口，将会增加海外资金配置中国的吸引力。

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