神力股份并购“踩雷”后续：原交易方拟出资3.41亿回购股份

两年多前，神力股份（603819）以近3亿元的价格收购并增资了一家公司，三年业绩承诺期内，标的业绩承诺完成度不到20%，如今公司终于迎来了业绩承诺方的补偿方案。

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8月10日，神力股份（SH603819，股价15.63元，市值34.03亿元）公告称，深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称砺剑防卫）之业绩承诺方——砺剑防务技术集团有限公司（以下简称砺剑集团），拟以3.41亿元的现金对价回购神力股份所持砺剑防卫57.65%股权。

另外，砺剑集团还特申请在支付完首笔回购价款之日起豁免其全资子公司深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称中物一方）作出的自愿性承诺，其中包含在砺剑集团业绩补偿完成前，中物一方不减持所持有的神力股份超1700万股。

拟超3.4亿回购砺剑防卫股权

2020年12月，神力股份以2.64亿元完成了对砺剑防卫55%股权的收购，并对其增资3000万元，从而成为了其控股股东，持有57.65%股份，股权交易方为砺剑集团。彼时，神力股份称，此次收购及增资是为了促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展。

令神力股份没有料到的是，这笔收购意外“踩雷”了。在业绩承诺期，即2020年~2022年间，砺剑防卫的经营状况并不理想，其扣非净利润分别为1975.09万元、924.39万元、-967.27万元，累计扣非净利润为1932.21万元，还不到承诺金额1.2亿元的20%。

按照神力股份的说法，砺剑防卫业绩承诺未完成的主要原因包括铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开等。

在这样的背景下，5月8日，神力股份曾披露称，4月28日，经公司总经理办公会特别决议，公司于同日向砺剑集团发出书面通知，要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。

3个月后，这一业绩补偿的具体方案终于出炉。砺剑集团拟以3.41亿元的现金对价回购神力股份所持砺剑防卫57.65%股份，超出两年多前的收购及增资合计价格近5000万元。

对于这一回购价格的计算方法，神力股份称，该价格基于双方此前签署的《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，即股权回购款=交易对价×（1＋投资年限×6%）-公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。其中投资年限计算至2023年8月10日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整。

申请豁免上市公司大股东的禁售承诺

在这一业绩补偿方案中，另外值得一提的是，砺剑集团特申请在支付完首笔回购价款之日起豁免其全资子公司中物一方作出的自愿性承诺。是什么样的一份自愿性承诺？砺剑集团又为什么要申请豁免承诺？

《》记者注意到，除了是砺剑集团的全资子公司，中物一方也是神力股份的股东，持股比例为8.01%。

2020年11月，中物一方曾承诺的内容包括，在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份1744.47万股股份，也不对上述股份进行股票质押或担保等影响股份性质的事项等。

而如今砺剑集团申请豁免上述承诺，原因是此次回购款项金额过大，砺剑集团的经营发展出现一定程度的困难，一次性付清存在困难。同时，砺剑集团还同意，确保中物一方出售公司股票所取得的收入，按照公司认可的方式汇入公司认可的银行账户，优先用于向公司支付本次交易的交易对价。如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支付的，砺剑集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持公司股票。

从神力股份10日公告中披露的砺剑集团财务表现来看，截至2022年末，砺剑集团的总资产为12.06亿元，股东权益为3.14亿元，2022年砺剑集团的营业收入为75.89万元，净利润为-2616.62万元。

面对业绩承诺方的这一财务状况，神力股份还表示，鉴于过去三年客观经济环境影响，公司同意豁免此前双方约定的砺剑集团向公司支付业绩补偿款或股权回购款滞纳金的义务。

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